Premessa

MInter Group Srl, nel perseguimento della propria attività, è impegnata nel contrasto alla corruzione e nella prevenzione dei rischi di pratiche illecite, a qualsiasi livello lavorativo e in ogni ambito geografico,sia attraverso la diffusione e la promozione di valori e principi etici, sia mediante l’effettiva previsione di regole di condotta e l’effettiva attuazione di processi di controllo, in linea con i requisiti fissati dalle normative applicabili e con le migliori pratiche internazionali. In tale contesto, l’Amministratore Unico in data 24 febbraio 2022 ha approvato il Codice Anticorruzione, al fine di rafforzare i presidi diprevenzione e contrasto di possibili pratiche corruttive.

Conformità alle leggi, trasparenza e correttezza gestionale, buona fede, fiducia e cooperazione con gli stakeholders e tolleranza zero nei confronti della corruzione sono i principi cui MInter Group Srl siispira – e da cui deriva i propri modelli di condotta – al fine di competere efficacemente e lealmente sul mercato, migliorare la soddisfazione dei propri clienti, accrescere il valore per gli azionisti e sviluppare le competenze e la crescita professionale delle proprie risorse umane. In particolare, la convinzione di agire in qualche modo a vantaggio dell’azienda non giustifica l’adozione di comportamenti in contrastocon i suddetti principi. Tutti i destinatari del presente Codice, senza distinzioni ed eccezioni, sono, pertanto, impegnati ad osservare e far osservare questi principi e a soddisfare i requisiti previsti dal sistema anticorruzione nell’ambito delle proprie funzioni e responsabilità. Tale impegno richiede che anche i soggetti con cui la Società ha rapporti a qualunque titolo, agiscano nei suoi confronti conregole e modalità ispirate agli stessi valori. MInter Group Srl si impegna a migliorare continuamente l’idoneità, l’adeguatezza e l’efficacia del proprio sistema anticorruzione.

1. Finalità

MInter Group Srl è una società che opera in diversi Paesi nel mondo nel settore della Difesa,Sicurezza e Internazionalizzazione. Il Codice Anticorruzione uniforma e integra le regole diprevenzione e contrasto alla corruzione già esistenti e rappresenta un sistema organico e coerente diprincipi di integrità e trasparenza volto a prevenire e contrastare i rischi di pratiche illecite nella conduzione degli affari e delle attività aziendali.

2. Adozione e attuazione

Il Codice Anticorruzione si applica con efficacia immediata a tutti i destinatari, così come individuati in prosieguo.

L’Amministratore Unico o l’eventuale Consiglio di Amministrazione della Società e delle Società partecipate adottano il Codice Anticorruzione nella prima riunione utile e garantiscono la tempestiva adozione dello stesso da parte degli organi amministrativi delle rispettive società controllate.

MInter Group e le Società partecipate si adopereranno al fine di favorire il recepimento da parte delle società in cui detengono una partecipazione non di controllo (incluse le Joint Venture), delle disposizioni del Codice Anticorruzione.

3. Definizioni

Ai fini del presente Codice Anticorruzione, i termini ivi elencati assumono il significato di seguito specificato.

Codice: il Codice Anticorruzione adottato da MInter Group Srl

Contributi ad associazioni ed enti: le quote versate da MInter o dalle Società partecipate in ragione dell’adesione ad un determinato organismo, gli importi dovuti in qualità di associato o di socio ad unaAssociazione o Fondazione o Think Tank nonché le erogazioni liberali a favore di soggetti non aventi scopo di lucro (ad es. ONLUS).

Corruzione: chiunque, svolgendo direttamente o indirettamente attività per conto o nell’interesse di MInter Group o delle Società partecipate, promette, riceve o dà utilità e/o compensi indebiti a terzi, direttamente o indirettamente, per un vantaggio personale, di MInter Group, delle Società partecipate o di terzi. Ai fini del presente Codice, non rileva la distinzione tra “corruzione nei confronti della pubblica amministrazione” e “corruzione tra privati”.

Destinatari: i componenti dei Consigli di Amministrazione nonché i dipendenti, i collaboratori a qualunque titolo di MInter Group e delle Società partecipate oltreché coloro che intrattengono rapporti contrattuali, onerosi o gratuiti con MInter Group o le Società partecipate.

Fornitore: la persona fisica o giuridica che approvvigiona MInter Group o una Società partecipata di beni o servizi.

MINTER: MInter Group Srl

Incarichi di promozione commerciale: gli accordi finalizzati a supportare l’attività di MINTER o di una Società partecipata in occasione dell’accertamento delle condizioni e delle opportunità dei mercatiin cui il Gruppo opera ovvero ad assistere MINTER o una Società partecipata nella fase redazionaledella proposta.

Normativa anticorruzione: le leggi previste in materia dagli ordinamenti di appartenenza di ciascunasocietà partecipata, con particolare riferimento al Decreto Legislativo n. 231/2001, alla Convenzione dell’Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico (OCSE) sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali (1997), alle Convenzioni del Consiglio d’Europa in materia (Civil and Criminal Law Conventions on Corruption – 1999) e alla Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione del 2003 (c.d. Convenzione di Merida,Risoluzione dell’Assemblea Generale n. 58/4 del 31 ottobre 2003).

Omaggio: un bene, di modico valore, fornito o ricevuto.

Operazioni di M&A: le operazioni effettuate da MINTER o dalle Società partecipate aventi ad oggetto acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, conferimenti di aziende o di rami di azienda, alleanze strategiche e partnership.

Pagamenti di facilitazione: i pagamenti non dovuti effettuati, anche indirettamente, allo scopo di favorire prestazioni, anche se dovute, da parte della Pubblica Amministrazione.

Prestazioni professionali: qualsiasi attività di assistenza o di consulenza, comunque denominata,consistente in una prestazione d’opera intellettuale, ai sensi dell’art. 2230 c.c., da soggetti iscritti omeno in albi professionali.

Promotore commerciale: chi svolge, a favore di una Società partecipata, i servizi oggetto degli Incarichi di promozione commerciale.

Pubblica Amministrazione: l’Ente nazionale, sovranazionale o estero dotato di pubbliche funzioni e poteri autoritativi, che agisce anche attraverso strumenti di diritto privato.

Strumenti Normativi Anticorruzione: i protocolli aziendali che, in aggiunta al presente Codice Anticorruzione, prevedono specifiche regole e controlli in materia di prevenzione e contrasto della corruzione. Tra di essi rientrano, a titolo esemplificativo, il Codice Etico, le Linee di indirizzo diGestione delle Segnalazioni e le procedure aziendali.

Soggetti privati: le persone giuridiche di diritto privato e le persone fisiche che svolgono attivitàper/con MINTER o per/con le Società partecipate.

Spese di rappresentanza: le spese sostenute per l’acquisto di beni e servizi destinati a fini promozionali o di pubbliche relazioni.

Sponsorizzazioni e iniziative pubblicitarie: i contratti connessi ad un determinato evento, progetto o attività, stipulati da MINTER o dalle Società partecipate per la valorizzazione e la diffusione del nome, dell’immagine e del marchio o per la promozione di attività, prodotti e servizi aziendali.

Vantaggi indebiti: vantaggi non dovuti in relazione al rapporto che ne costituisce il fondamento,l’oggetto o la causa.

Riferimenti normativi e best practice

Il Codice si ispira e deve essere interpretato sulla base dei principi espressi:

dalle normative anticorruzione vigenti nei Paesi in cui MInter e le Società partecipate operano; ed in ogni caso;
dalla normativa vigente nei mercati c.d. “domestici”, in particolare D.Lgs. 231/2001, CodicePenale Italiano (con particolare riferimento agli articoli 317 e seguenti), Codice Civile Italiano (conparticolare riferimento all’art. 2635 e all’art. 2635 bis), US Foreign Corrupt Practices Act (1977);
dalla Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione del 2003 (c.d. Convenzione diMerida);
dalle Convenzioni del Consiglio d’Europa in materia (Civil and Criminal Law Conventions on Corruption -1999);
dalla Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione dei Pubblici Ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali (1997) e dalla Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione (2003);
dalla Legge 16 marzo 2006, 146 (di ratifica ed esecuzione della Convenzione e dei Protocollidelle Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale, adottati dall’Assemblea generaleil 15 novembre 2000 ed il 31 maggio 2001).

5. Obiettivi anticorruzione

I componenti: Amministratore Unico o i i Consigli di Amministrazione nonché i dipendenti, i collaboratori a qualunque titolo di MINTER e delle Società partecipate – ciascuno per quanto di rispettiva competenza – si impegnano a perseguire gli obiettivi di seguito indicati:

ripudiare e prevenire la corruzione, secondo il principio di “tolleranza zero”;
assicurare il rispetto di tutte le normative anticorruzione applicabili;
garantire l’attuazione e l’applicazione di quanto richiesto dal sistema anticorruzione, nonché il continuo miglioramento del sistema anticorruzione.

È fatto esplicito divieto a tutti i Destinatari di ricorrere a forme di Corruzione nello svolgimento di tuttele attività svolte in nome o per conto di MInter e delle Società partecipate, ivi incluse le forme di corruzione nei confronti di pubblici ufficiali, di corruzione tra privati e di Pagamenti di facilitazione.

Inoltre, ai fini dell’attuazione del sistema anticorruzione, è necessario:

implementare e osservare quanto previsto negli Strumenti Normativi Anticorruzione;
effettuare i controlli stabiliti negli Strumenti Normativi Anticorruzione;
erogare le attività formative previste dal presente Codice;
applicare – in caso di violazioni – le sanzioni previste dal presente Codice;
individuare dei meccanismi per il monitoraggio e miglioramento del proprio sistema anticorruzione.

6. Principi generali di comportamento

Tutti i Destinatari devono sempre rispettare la Normativa anticorruzione e quanto previsto da questo Codice e dagli Strumenti Normativi Anticorruzione.

Inoltre, al fine del rispetto del presente Codice, nelle principali aree a rischio e in quelle strumentali, devono essere osservati i seguenti principi generali:

segregazione delle responsabilità: i compiti, le attività operative e le funzioni di controllo devono essere adeguatamente segregati, in modo che il responsabile dell’attività operativa sia sempre un soggetto diverso da chi la controlla e la autorizza;
sistema dei poteri di firma: i poteri di firma, formalmente definiti, devono essere connessi e coerenti con le responsabilità organizzative e gestionali assegnate ed esercitati entro i limiti di valore definiti;
chiarezza e semplicità: i compiti e le responsabilità di tutti i soggetti coinvolti nei processi aziendali, nonché le attività ed i relativi controlli, devono essere definiti in modo chiaro edevono prevedere meccanismi di agevole applicazione;
imparzialità e assenza di conflitti di interesse: i Destinatari del Codice devono operare con professionalità, imparzialità e nel rispetto della Normativa anticorruzione. Essi hanno, pertanto, l’obbligo di evitare ogni e qualsivoglia situazione dalla quale possa sorgere unconflitto di interesse, tale da incidere anche potenzialmente – sulla loro capacità di agire nell’interesse dell’azienda e nel rispetto della citata Normativa;
tracciabilità e archiviazione: tutte le attività – e i relativi controlli effettuati – devono essere tracciati e verificabili ex post, ove possibile, anche tramite l’utilizzo di adeguati supporti documentali/informatici; la documentazione prodotta deve essere archiviata in modo adeguato.

Nello specifico, i rapporti con la Pubblica Amministrazione e con i Soggetti privati devono essereintrattenuti in via esclusiva dai componenti degli organi sociali del Gruppo e dalle strutture aziendali all’uopo preposte. A nessun Destinatario è consentito interferire indebitamente, in particolare accordando, corrispondendo o ricevendo, direttamente o indirettamente, vantaggi di qualsiasi natura, eccedenti le normali pratiche commerciali o di cortesia, o comunque diretti ad acquisire Vantaggi indebiti di favore nella conduzione di qualsiasi attività aziendale, anche nel caso in cui tali pratiche siano considerate “consuetudinarie” nel Paese in cui il Gruppo opera, ivi inclusi i pagamenti difacilitazione.

7. Principi di comportamento nelle principali aree a rischio ed in quelle strumentali

Con riferimento alle attività di MINTER e delle sue partecipate, sono state individuate le seguenti areenelle quali più elevato si presenta il rischio Corruzione.

7.1. Finanziamenti

Nella gestione dei finanziamenti devono essere rispettati i seguenti principi:

tracciabilità dei rapporti intrattenuti con l’ente o il soggetto finanziatore;
completezza, accuratezza e veridicità della documentazione afferente le diverse fasi di richiesta e gestione del finanziamento;
rispetto delle procure in essere in relazione alla sottoscrizione dell’istanza di finanziamento e della documentazione inerente la rendicontazione da trasmettere all’ente o al soggetto finanziatore;
monitoraggio della regolare esecuzione del progetto finanziato e verifica della coerenza dell’avanzamento contabile rispetto a quello fisico;
corretta registrazione contabile.

7.2. Acquisizione e gestione delle commesse

Nell’acquisizione e gestione delle commesse, anche pubbliche, devono essere rispettati i seguenti principi:

analisi del bando e/o della richiesta di offerta e avvio delle attività di elaborazione della proposta di offerta;
identificazione dei soggetti responsabili della predisposizione della proposta di offerta, delle relative tempistiche e delle diverse fasi autorizzative;
identificazione dei soggetti autorizzati ad intrattenere rapporti con i clienti, sia in fase dipredisposizione della proposta di offerta che in fase di presentazione;
segregazione tra chi predispone la proposta di offerta e chi effettua la verific a della stessa;
autorizzazione, nel rispetto delle funzioni aziendali, degli elementi essenziali (tecnici, industriali e commerciali) e dell’analisi economico-finanziaria della proposta di offerta, formalizzati in uno specifico documento;
rispetto delle procure in essere in relazione alla sottoscrizione dell’offerta da trasmettere al cliente e dell’eventuale relativo contratto;
rispetto, già in fase di offerta, dei principi di trasparenza ed oggettività nell’identificazionee selezione dei subappaltatori, laddove previsti.

Nell’acquisizione e gestione delle commesse, affidate dalla Pubblica Amministrazione mediante procedura negoziata senza previa pubblicazione del bando, devono essere rispettati i seguenti principi:

identificazione dei soggetti responsabili della valutazione della sussistenza dei presupposti della procedura negoziata;
analisi della richiesta di presentazione di un’offerta e avvio delle attività di elaborazionedella proposta di offerta;
identificazione dei soggetti responsabili della predisposizione della proposta di offerta, delle relative tempistiche e delle diverse fasi autorizzative e dell’eventuale esecuzione del contratto;
identificazione dei soggetti autorizzati ad intrattenere i rapporti con la Pubblica Amministrazione, sia in fase di predisposizione della proposta di offerta che in fase di presentazione;
segregazione tra chi predispone la proposta di offerta e chi effettua la verifica della stessa;
autorizzazione, nel rispetto delle funzioni aziendali, degli elementi essenziali (tecnici, industriali e commerciali) e dell’analisi economico-finanziaria della proposta di offerta, formalizzati in uno specifico documento;
rispetto delle procure in essere in relazione alla sottoscrizione della proposta di offerta da trasmettere alla Pubblica Amministrazione;
autorizzazione, nel rispetto delle funzioni aziendali, di eventuali variazioni della proposta di offerta a seguito della negoziazione con la Pubblica Amministrazione;
rispetto delle procure in essere in relazione alla sottoscrizione del contratto;
rispetto, già in fase di offerta, dei principi di trasparenza ed oggettività nell’identificazione e selezione dei subappaltatori, laddove previsti;
monitoraggio periodico della corretta esecuzione dei contratti;
individuazione dei soggetti responsabili dell’attività rilevante ai fini del collaudo in coerenza con la disciplina del contratto e delle disposizioni normative

7.3. Approvvigionamento di beni e servizi

I Destinatari coinvolti nei vari processi afferenti all’approvvigionamento di beni e servizi devono agire nel rispetto del sistema di governance, dell’organizzazione aziendale nonché dei processi autorizzativi interni della società partecipata in cui operano.

Nelle funzioni aziendali di procurement deve, di regola, essere garantita la rotazione del personale adibitoalle singole attività.

I processi di approvvigionamento di beni e servizi devono ispirarsi ai principi di:

economicità, efficacia, tempestività e correttezza;
libera concorrenza, parità di trattamento, non discriminazione, trasparenza;
proporzionalità e pubblicità;
minimizzazione dei rischi e massimizzazione del

Le procedure di selezione dei fornitori da utilizzare per l’affidamento di contratti di lavori o di fornitura dibeni e servizi sono:

gara con pubblicazione di avviso;
gara ad

Il ricorso alla trattativa privata può essere effettuato esclusivamente in casi specifici e per motivate ragioni.

Nella attività di acquisto di beni e servizi devono essere rispettati i seguenti principi: Qualifica dei fornitori

identificazione dei ruoli, compiti e responsabilità dei soggetti responsabili della qualifica dei fornitori;
segregazione tra chi qualifica un nuovo fornitore e chi esegue le attività di analisi e due diligence(verifica dei requisiti di natura etica, finanziaria, tecnica, nonché in materia di sicurezza e salute sul lavoro, etc.) propedeutiche alla qualifica stessa;
tracciabilità della documentazione relativa al processo di qualifica;
monitoraggio e aggiornamento periodico dell’albo dei fornitori qualificati con la finalità di verificare il mantenimento dei requisiti per la qualifica;
tracciabilità delle valutazioni e dei riscontri ricevuti dalle funzioni richiedenti in relazione ai beni o dai servizi resi dai fornitori qualificati.

Selezione dei fornitori

definizione, pianificazione temporale e monitoraggio e, nel rispetto dei poteri in essere,approvazione dei fabbisogni di acquisto di beni e servizi;
identificazione dei criteri (categorie merceologiche, impegno economico, specifiche tecniche) allapresenza dei quali è obbligatorio avviare procedure di gara;
definizione, quale attività propedeutica alla gara, dei criteri di valutazione delle offerte;
segregazione delle funzioni tra chi esegue la valutazione tecnica, chi effettua la valutazioneeconomica e chi è responsabile dell’aggiudicazione della gara;
rispetto delle procure in essere in relazione alla sottoscrizione del contratto con il fornitore selezionato;
definizione dei soggetti responsabili e delle modalità operative in relazione ad eventuali rinnovi oestensioni contrattuali;
tracciabilità della documentazione relativa al processo di selezione del

Gestione del contratto con il fornitore

verifica dell’andamento delle attività del fornitore;
verifica della coerenza tra le attività dallo stesso svolte e quanto previsto dal contratto (accettazione del bene o del servizio).

Coloro che intendano diventare fornitori di beni e/o servizi di MINTER sono tenuti ad accettare erispettare i principi contenuti nel presente Codice.

8. Principi di comportamento nelle aree strumentali

Si riportano di seguito le aree che possono risultare strumentali al verificarsi del rischio Corruzione.

8.1. Omaggi e spese di rappresentanza

Qualunque omaggio e spesa di rappresentanza deve:

essere effettuato o ricevuto in buona fede e in relazione a legittime finalità di business;
non consistere in un pagamento in contanti;
non essere motivato dal fine di esercitare un’influenza illecita o dall’aspettativa di reciprocità;
essere ragionevole e comunque tale da non poter essere interpretato come finalizzato ad ottenere un trattamento di favore;
essere rivolto a beneficiari che svolgono ruoli inerenti le attività aziendali e che rispondono ai requisiti di reputazione e onorabilità generalmente riconosciuti;
tener conto del profilo del beneficiario con riguardo alle consuetudini nei rapporti istituzionali o professionali;
essere previsto da specifiche disposizioni aziendali (es. catalogo omaggi, strutture convenzionate);
essere conforme agli standard di cortesia professionale generalmente accettati;
rispettare le leggi e i regolamenti

8.2. Sponsorizzazioni e contributi ad associazioni ed enti

Qualunque sponsorizzazione e contributo ad associazione o ente deve prevedere una due diligencepreventiva e un controllo successivo, al fine di verificare:

la natura, l’importanza o la notorietà dell’evento, del progetto o dell’attività;
l’identità e i requisiti reputazionali, di onorabilità e di integrità dei destinatari della sponsorizzazione o del contributo;
che l’iniziativa sia consentita dalla legge;
che l’evento, il progetto o l’attività giustificativi dell’erogazione si siano svolti in coerenza con le aspettative di MINTER o della Società partecipate che ha effettuato l’erogazione.

8.3. Selezione e assunzione del Personale

La selezione e l’assunzione del Personale si ispirano ai principi di correttezza ed imparzialità, nelrispetto della professionalità e delle competenze del lavoratore.

Nell’ambito della selezione e dell’assunzione del Personale, MINTER opera affinché le risorse corrispondano ai profili effettivamente necessari alle esigenze aziendali, evitando favoritismi eagevolazioni di ogni sorta ed ispirando la propria scelta esclusivamente a criteri di professionalità ecompetenza.

Nel perseguimento degli obiettivi aziendali, il lavoratore deve operare nella consapevolezza che non saranno tollerati comportamenti che, pur apparendo astrattamente tesi a favorire MINTER, risultino incontrasto con il Codice o con la Normativa Anticorruzione.

In particolare, al fine di evitare situazioni, anche potenziali, di conflitto di interesse, MINTER richiede al proprio Personale, sin dal momento della sua assunzione, di dichiarare l’inesistenza di condizioni di conflitto di interesse tra singolo e azienda.

Nella attività di selezione e assunzione del personale devono essere rispettati i seguenti principi:

definizione, di norma, di una rosa di candidati (short list) per la copertura della posizione;
valutazione comparativa dei candidati sulla base dei criteri di professionalità, preparazione e attitudine in relazione alle mansioni per le quali avviene l’assunzione;
svolgimento di verifiche preventive all’assunzione del personale (due diligence).

8.4. Incarichi per prestazioni professionali

Il processo di selezione del professionista da incaricare deve avvenire nel rispetto dei criteri di concorrenza, trasparenza, competenza, economicità, efficacia, tempestività e correttezza.

Ai fini della selezione del professionista è necessario:

motivare la necessità dell’incarico e scegliere di norma il professionista tra almeno due candidati con caratteristiche potenzialmente idonee allo svolgimento dell’attività oggettodell’incarico;
motivare la necessità di rivolgersi ad uno specifico professionista (senza avviare il processo di selezione), qualora si renda necessario in relazione all’oggetto dell’incarico (c.d. intuitu personae);
accertare che il professionista possieda i requisiti reputazionali, di onorabilità e professionalità necessari per lo svolgimento dell’incarico e che non sussistano condizioni di incompatibilità econflitto di interessi;
verificare che il Paese in cui il professionista risiede o ha la sede non rientri nell’elenco deiPaesi considerati a regime fiscale privilegiato, qualora tale Paese sia diverso da quello in cui le prestazioni devono essere
Le prestazioni rese dal professionista devono essere monitorate, anche attraverso idonea reportistica, al fine di verificarne la conformità ai termini e alle condizioni dell’incarico
Le attività eseguite ai fini del conferimento di incarichi per prestazioni professionali devono essere adeguatamente tracciate e

8.5. Incarichi di promozione commerciale

Il processo di selezione del Promotore commerciale deve avvenire nel rispetto dei criteri di concorrenza, trasparenza, competenza, economicità e correttezza.

Nella fase di selezione del promotore commerciale è necessario effettuare una due diligence al fine diverificare in particolare:

che il promotore commerciale possieda adeguati requisiti di onorabilità e professionalità necessari per lo svolgimento dell’incarico e che non sussistano condizioni di incompatibilità econflitto di interessi;
verificare che il Paese in cui il promotore commerciale risiede o ha sede non rientri nell’elencodei Paesi considerati a regime fiscale privilegiato, qualora tale Paese sia diverso da quello in cuii servizi di promozione devono essere

Le prestazioni rese dal promotore commerciale devono essere monitorate, anche attraverso idonea reportistica, al fine di verificarne la conformità ai termini e alle condizioni dell’incarico conferito.

Le attività eseguite ai fini del conferimento di incarichi di promozione commerciale devono essere adeguatamente tracciate e riscontrabili.

8.6. Tenuta e controllo delle scritture contabili

MINTER e le società partecipate, in relazione alla tenuta delle scritture contabili (contabilità generale, bilancio e altre comunicazioni sociali), hanno istituito un sistema di controllo interno ed effettuano controlli contabili adeguati e sufficienti al fine di fornire ragionevoli garanzie circa l’affidabilitàdell’informativa di bilancio e la redazione del bilancio, in conformità con i principi contabili generalmente accettati ed, in ogni caso, con la normativa vigente nell’ordinamento italiano

9. Segnalazioni

MINTER incoraggia tutti i dipendenti, le terze parti, i fornitori, gli altri collaboratori e chiunque si trovi a conoscenza di fatti contrari al Codice, agli Strumenti Normativi Anticorruzione e alla Normativa anticorruzione applicabile a segnalare, anche in forma anonima, possibili violazioni, senza timore di possibili ritorsioni, discriminazione o penalizzazione. Tale protezione si applica sia al segnalante che a tutti i dipendenti, alle terze parti, ai fornitori ed agli altri collaboratori.

MINTER supporta e protegge qualsiasi impiegato che si rifiuti di comportarsi in modo non conformealle previsioni del presente Codice e degli Strumenti Normativi Anticorruzione, anche quando talecomportamento abbia determinato, o contribuito a determinare, una perdita di business ovvero altra ripercussione negativa, in termini di competitività, per MINTER.

MINTER, al fine di proteggere e salvaguardare l’autore della segnalazione contro forme di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicura discrezione e riservatezza nell’intero processo di gestione delle segnalazioni, dalla fase di ricezione, a quella istruttoria e conclusiva.

MINTER condurranno annualmente un sondaggio anonimo tra i propri dipendenti, al fine di verificare tra gli stessi, ad ogni livello, la consapevolezza e la percezione di tale impegno.

Per le segnalazioni riguardanti MINTER, sono previsti i seguenti canali di trasmissione:

[email protected]
Rappresentante Legale, Piazza Achille Venzaghi 2, 21052 – Gallarate (VA), Italia;
Sito web: mintergroup.eu.

Per le segnalazioni riguardanti le Società partecipate, restano validi i canali informativi dedicati istituiti da ciascuna società.

10. Provvedimenti sanzionatori e clausole contrattuali

Le violazioni dei principi di comportamento indicati nel Codice determinano, da parte delle società partecipate, una reazione sia interna, attraverso l’applicazione di sanzioni disciplinari, sia esterna,attraverso la massima cooperazione con le autorità pubbliche competenti. Tali violazioni saranno perseguite con tempestività ed immediatezza, attraverso provvedimenti disciplinari adeguati eproporzionati, tenuto conto anche dell’eventuale rilevanza penale di tali comportamenti e dell’instaurazione al riguardo di un procedimento penale.

11. Provvedimenti sanzionatori e clausole contrattuali

Le violazioni dei principi di comportamento indicati nel Codice determinano, da parte delle Società partecipate, una reazione sia interna, attraverso l’applicazione di sanzioni disciplinari, sia esterna,attraverso la massima cooperazione con le autorità pubbliche competenti. Tali violazioni saranno perseguite con tempestività ed immediatezza, attraverso provvedimenti disciplinari adeguati eproporzionati, tenuto conto anche dell’eventuale rilevanza penale di tali comportamenti e dell’instaurazione al riguardo di un procedimento penale.

Amministratori

Nel caso di violazione dei principi di comportamento indicati nel Codice o della Normativaanticorruzione da parte di uno o più Amministratori di MInter e/o Società partecipate, è necessario informare i Soci, i quali a maggioranza, in base alle rispettive competenze, procederanno adassumere una delle seguenti iniziative tenendo conto della gravità della violazione e conformemente a quanto previsto dalla legge e/o dallo Statuto:

dichiarazioni nei verbali delle adunanze;
diffida formale;
revoca dell’incarico/delega;
richiesta di convocazione o convocazione dell’Assemblea con all’ordine del giorno l’adozione di adeguati provvedimenti nei confronti dei soggetti responsabili della violazione, ivi compreso l’esercizio di azioni giudiziarie volte al riconoscimento della responsabilità dell’amministratore nei confronti di MINTER o della Società partecipate e al ristoro dei danni patiti.

Collaboratori, revisori, consulenti, partner, controparti ed altri soggetti esterni

Ogni comportamento posto in essere da soggetti diversi dal Personale del Gruppo MINTER in contrasto con il Codice o con la Normativa anticorruzione sarà esaminato al fine di valutare l’adozionedi provvedimenti, quali il recesso unilaterale dal contratto, da prevedersi in apposite clausole contrattuali.

Codice anti-corruzione